Sinds 1 januari 2026 is de nieuwe meerwaardebelasting op financiële activa een feit. Ook ondernemers die hun bedrijf of aandelen verkopen, kunnen ermee te maken krijgen.

Daarbij gaat de aandacht vaak naar één vraag: hoeveel belasting betaal ik op de meerwaarde? Maar wie zijn onderneming verkoopt, kijkt best verder dan alleen het tarief. De nieuwe regels kunnen namelijk ook een invloed hebben op de afspraken die je maakt met de koper.

De verkoopprijs, een eventuele earn-out, prijsaanpassingen achteraf en zelfs de datum waarop de verkoop wordt afgerond, verdienen vandaag nog meer aandacht.

Wat is de meerwaardebelasting op aandelen?

Sinds 1 januari 2026 kunnen meerwaarden op financiële activa, waaronder aandelen, belast worden. In het algemene stelsel bedraagt het tarief 10 procent, met een jaarlijkse vrijstelling.

Voor ondernemers die minstens 20 procent van de rechten in een vennootschap bezitten, geldt een bijzonder regime voor een zogenaamd aanmerkelijk belang. Daarbij geldt onder voorwaarden een vrijstelling voor de eerste schijf van 1 miljoen euro aan meerwaarden over een periode van vijf jaar. Boven die grens worden progressieve tarieven toegepast.

Voor aandelen die je al vóór 2026 bezat, is ook de waarde op 31 december 2025 belangrijk. De belasting viseert immers de meerwaarde die vanaf 2026 wordt opgebouwd.

Wie plannen heeft om zijn onderneming geheel of gedeeltelijk te verkopen, doet er daarom goed aan niet alleen naar de verkoopprijs te kijken, maar ook tijdig naar de fiscale en contractuele gevolgen. 

Wie betaalt de meerwaardebelasting bij de verkoop van een onderneming?

Wanneer je als aandeelhouder je aandelen verkoopt, ligt de eventuele meerwaardebelasting in principe bij jou als verkoper. Niet bij de koper en ook niet bij de vennootschap waarvan de aandelen worden verkocht.

Dat lijkt eenvoudig, maar in een verkoopovereenkomst staan vaak uitgebreide afspraken over belastingen, garanties en aansprakelijkheden. Een te algemeen geformuleerde fiscale clausule kan daardoor onbedoelde gevolgen hebben.

De afspraken in de verkoopovereenkomst moeten dus duidelijk aangeven welke fiscale verplichtingen bij welke partij liggen.

Wat met een earn-out?

Bij de verkoop van een onderneming wordt niet altijd de volledige prijs onmiddellijk betaald. Een deel kan afhankelijk worden gemaakt van toekomstige resultaten. Zo'n bijkomende, voorwaardelijke vergoeding noemen we een earn-out.

Denk bijvoorbeeld aan een ondernemer die bij de verkoop 2 miljoen euro ontvangt en nog eens maximaal 500.000 euro wanneer het bedrijf in de twee daaropvolgende jaren bepaalde doelstellingen behaalt.

Met de meerwaardebelasting wordt het nog belangrijker om duidelijk te bepalen wanneer zo'n bedrag definitief verworven is en welk deel van de totale vergoeding daadwerkelijk tot de verkoopprijs van de aandelen behoort.

Blijft de voormalige eigenaar na de verkoop nog actief als bestuurder, consultant of manager? Dan moet ook duidelijk zijn welke vergoeding hij krijgt voor die prestaties en welk bedrag werkelijk onderdeel is van de aandelenprijs.

De naam die je aan een vergoeding geeft, volstaat niet. De economische realiteit blijft doorslaggevend.

Wat als de verkoopprijs achteraf wordt aangepast?

Een verkoop stopt niet altijd op de dag waarop de aandelen worden overgedragen.

Stel dat na de verkoop blijkt dat bepaalde garanties niet werden nageleefd of dat cijfers waarop de prijs gebaseerd was toch anders liggen. De verkoper kan dan verplicht worden een bedrag terug te betalen aan de koper.

Dat kan betekenen dat de uiteindelijke verkoopprijs lager ligt dan het bedrag waarop oorspronkelijk de meerwaarde werd berekend.

Daarom is het belangrijk dat de verkoopovereenkomst duidelijk bepaalt hoe dergelijke betalingen worden behandeld. Wanneer een schadevergoeding economisch een aanpassing van de verkoopprijs is, moet dat ook duidelijk uit de overeenkomst blijken.

Zo vermijd je dat je uiteindelijk belasting hebt betaald op een meerwaarde die je achteraf bekeken niet volledig hebt gerealiseerd.

Kan de datum van verkoop een verschil maken?

Ook timing krijgt extra belang. Een verkoop afronden op 31 december of enkele dagen later op 2 januari lijkt commercieel misschien nauwelijks verschil te maken. Fiscaal zit de transactie wel in een ander inkomstenjaar.

Dat kan gevolgen hebben voor de aangifte van de meerwaarde, maar bijvoorbeeld ook voor een earn-out die pas later definitief wordt verworven.

De closingdatum mag daarom geen detail zijn dat pas op het einde van een overnametraject wordt bekeken. Bespreek de timing vooraf met je accountant en andere adviseurs.

De waarde van je aandelen op 31 december 2025 wordt belangrijk

Had je de aandelen al vóór de invoering van de nieuwe belasting? Dan is de waarde ervan op 31 december 2025 een belangrijk referentiepunt.

Dat betekent dat een correcte en goed onderbouwde waardering bijzonder waardevol kan worden wanneer je later verkoopt.

Wacht daar niet noodzakelijk mee tot er een koper voor de deur staat. Zeker voor ondernemers die verwachten hun onderneming de komende jaren geheel of gedeeltelijk over te dragen, is het verstandig om vandaag al na te gaan hoe die waarde kan worden aangetoond.

Een goede voorbereiding kan later heel wat discussie vermijden.

Welke documenten bewaar je best na de verkoop?

Na een bedrijfsoverdracht heeft de koper meestal toegang tot de administratie van de onderneming. Toch kan jij als verkoper jaren later nog informatie nodig hebben om je fiscale positie te onderbouwen: 

• Denk aan historische cijfers, waarderingsdocumenten, overeenkomsten of informatie die nodig is wanneer de fiscus vragen stelt.
• Maak daarom in de verkoopovereenkomst duidelijke afspraken over het bewaren van documenten en over de toegang tot relevante informatie na de overdracht.
• Bewaar daarnaast zelf zoveel mogelijk van de documenten die je nodig kunt hebben om de waarde van je aandelen en de berekening van je meerwaarde te staven.

Je bedrijf verkopen? Begin op tijd

Een onderneming verkopen is zelden een beslissing die je vandaag neemt en volgende maand afrondt. Met de invoering van de meerwaardebelasting is een goede voorbereiding nog belangrijker geworden.

Niet alleen de uiteindelijke verkoopprijs telt. Ook de structuur van de transactie, de waardering van je aandelen, eventuele earn-outs, afspraken over prijsaanpassingen en de timing van de verkoop kunnen een fiscale impact hebben.

Overweeg je om je onderneming of aandelen geheel of gedeeltelijk te verkopen? Betrek je accountant dan vroeg in het traject.

Bij Finum Accountants bekijken we samen met jou de cijfers en fiscale gevolgen, liefst vóór de onderhandelingen definitief worden. Zo weet je wat een bepaalde verkoopprijs uiteindelijk voor jou betekent en kun je met kennis van zaken aan tafel met een potentiële koper.

Want bij de verkoop van een onderneming telt niet alleen wat er bovenaan de overeenkomst als prijs staat. Wat je uiteindelijk overhoudt, is minstens even belangrijk.

Vragen? Neem gerust contact met ons op.